科創板新規解讀暨企業在科創板註冊上市的條件與程式分析
一、設立科創板並試點註冊制的規範性檔（2019年1月30日）：
（一）中國證監會相關檔：
1、《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》
2、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》及起草說明
3、《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》及起草說明
（二）上交所相關檔
1、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則(徵求意見稿)》及起草說明
2、《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法(徵求意見稿)》及起草說明
3、《上海證券交易所科技創新諮詢委員會工作規則(徵求意見稿)》及起草說明
4、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法(徵求意見稿)》及起草說明
5、《上海證券交易所科創板股票上市規則(徵求意見稿)》及起草說明
6、《上海證券交易所科創板股票交易特別規定(徵求意見稿)》及起草說明
二、科創板新規的結構安排及重點內容
（一）《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》 （簡稱：“實施意見”）共計（二十）項內容。
1、指導思想：
多層次資本市場體系，從設立上交所科創板入手，穩步試點註冊制，統籌推進發行、上市、資訊披露、交易、退市等基礎制度改革，發揮資本市場對提升科技創新能力和實體經濟競爭力的支持功能，更好服務高質量發展。
2、基本原則：
一是堅持市場導向，強化市場約束。
二是堅持法治導向，依法治市。
三是強化資訊披露監管，歸位盡責。
四是堅持統籌協調，守住底線。
3、科創板定位：
在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。
重點支持新一代資訊技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、雲計算、人工智慧和製造業深度融合，引領中高端消費，推動品質變革、效率變革、動力變革。
具體行業範圍由上交所發佈並適時更新。
《實施意見》規定的科創板幾個亮點：
1） 制定更具包容性的科創板上市條件。更加注重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。
2）允許特殊股權結構企業和紅籌企業上市。（公司法第131條規定）。
3）確定投資者適當性要求。
4）合理制定股票發行條件：（精簡優化！）申請公開發行股票的公司，除符合科創板定位外，還應當符合下列基本發行條件：一是具備健全且運行良好的組織機構，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；二是會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見審計報告；三是發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在嚴重損害社會公共利益的重大違法行為；四是證監會規定的其他條件。
5）上交所負責科創板發行上市審核。
6）證監會負責科創板股票發行註冊。
7）證監會對上交所審核工作進行監督。
8）強化事前事中事後全過程監管。
9）構建科創板股票市場化發行承銷機制。對新股發行定價不設限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。
10）強化資訊披露監管。在持續資訊披露、並購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創板上市公司特點的具體實施規則，報證監會批准。 科創板上市公司要根據自身特點，強化對業績波動、行業風險、公司治理等相關事項的針對性資訊披露。明確要求發行人披露科研水準、科研人員、科研資金投入等相關資訊，督促引導發行人將募集資金重點投向科技創新領域。
11）完善交易制度。條件成熟時引入做市商機制。
12）建立高效的並購重組機制。達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。
13）嚴格實施退市制度。依法終止上市。科創板股票不適用證券法第五十六條第三項關於連續虧損終止上市的規定；不適用證券法第五十五條關於暫停上市的規定，應當退市的直接終止上市。
14）加強科創板上市公司持續監管。適當延長核心技術團隊股份鎖定期。
15）強化仲介機構責任。
16）保護投資者合法權益。
17）推動完善有關法律法規。根據試點情況，探索完善與註冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。
（二）《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》
《註冊管理辦法》共 8 章，80 條，按照總則、發行條件、 註冊程式、資訊披露、發行與承銷的特別規定、發行上市保薦的 特別規定、監督管理和法律責任、附則編排 。
（三）《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》
《持續監管辦法》共三十七條，包括企業在科創板發行上市後的公司治理、資訊披露、股份減持、重大資產重組、股權激勵、退市等方面。
（四）《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則(徵求意見稿)》
《審核規則》共計九章八 十三條，具體包括總則，申請與受理，發行條件、上市條件 的審核，資訊披露的要求與審核，審核程式，審核中止與終 止，審核相關事項，自律管理，附則。
（五）《上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法(徵求意見稿)》
《上市委辦法》共 6 章 51 條，具體內容包括:一是總 則，包括規則依據、適用範圍、工作形式、監督管理等原則 性規定;二是上市委的人員組成與任期，包括委員的遴選原 則、委員組成、選任條件、聘任和解聘機制、任期和換屆等; 三是職責，包括上市委職責、上市委委員履職要求、出席要 求、回避制度、上市委秘書處職責;四是上市委會議，包括 審議會議的組織、召開、審議、問詢、合議意見形成及處理， 復審會議、諮詢會議和年度會議的組織和召開等;五是對上 市委審議工作的監督，包括履職紀律、干擾審議工作的處理、 監督措施等。
（六）《上海證券交易所科技創新諮詢委員會工作規則(徵求意見稿)》
諮詢委員會《工作規則》共 4 章 19 條，包括委員構成、工作職責、 工作規程等方面的規定 。
（七）《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法(徵求意見稿)》
《實施辦法》共計三十四條，主要包括如下內容：
第一、完善發行安排，反映科創企業訴求
1. 面向專業機構投資者詢價定價; 2.降低向戰略投資者配售條件要求，引入發行人高管與 核心員工認購安排。
第二、調整配套機制，體現投資者適當性要求
1. 披露發行報價平均水準資訊；2. 提高網下發行配售數量占比；3.降低網上投資者申購單位
第三、明確綠鞋機制，促進市場平穩運行
允許科創板發行人和主承銷商普遍採用超 額配售選擇權。
第四、加強自律監管，防控潛在發行風險
（八）《上海證券交易所科創板股票上市規則(徵求意見稿)》
《上市規則》共分十六章、348 條，包括總則、股票上 市與交易、持續督導、內部治理、資訊披露規定、股權激勵、 重大資產重組、退市等主要章節。
（九）上海證券交易所科創板股票交易特別規定(徵求意見稿)
《交易特別規定》集中安排科創板股票的差異化交易機制，共計四章二十六條，具體包括:總則、投資者適當性管理、交易特別規定、附則。
三、企業在科創板註冊上市的條件：
（一）科創板定位審核：
發行人應當結合科創板定位，就是否符合相關行業範圍、依靠核心技術開展生產經營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估；
保薦人應當就發行人是否符合科創板定位進行專業判斷。
在發行上市審核中，可以根據需要就發行人是否符合科創板定位，向科技創新諮詢委員會提出諮詢。
（二）科創板IPO發行條件：
《註冊管理辦法》規定的條件：
1、發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。 有限責任公司按原帳面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計 算。
2、發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關資訊披露規則的規定，在所有重 大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公 司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師 出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
3、發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力: (一)資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成 重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平 的關聯交易。(二)發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人 員穩定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技 術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實 際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權 屬糾紛。(三)發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大 權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項， 經營環境已經或者將要發生的重大變化等對持續經營有重大 不利影響的事項。
4、發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩 序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大資訊披露違法或者其他 涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安 全等領域的重大違法行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證 監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌 違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情 形。
上交所規定的科創板條件：
1、符合中國證監會規定的發行條件；
2、發行後股本總額不低於人民幣3千萬元；
3、首次公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發行股份的比例為10%以上；
4、市值及財務指標滿足本規則規定的標準；
5、上交所規定的其他上市條件。
科創板IPO的財務性指標，應當至少符合下列上市標準中的一項，應當明確說明所選擇的具體上市標準：
1、預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；
2、預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低於15%；
3、預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；
4、預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；
5、預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
四、企業在科創板註冊上市的流程：
1、科創板IPO的申請檔：
（1）中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等註冊申請檔；
（2）上市保薦書；
（3）本所要求的其他檔。
發行上市申請檔的內容與格式應當符合中國證監會和本所的相關規定。
2、科創板IPO審核與註冊程式：
（1）上海證券交易所審核機構審核；
（2）上市委員會審議；
（3）向證監會報送審核意見；
（4）證監會依照法定條件，在 20 個工作日內，作出同意註冊或者不予註冊的決定。
(講稿：孫啟來，上海喜睦律師事務所主任律師)

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